公司 9.1 亿元关联收购" 互联网 +" 生活垃圾分类回收企业虎哥环境,历时一年有余,于 6 月 15 日被深交所重组委否决。
仅仅沉默了十天,公司就宣布重启这宗收购,大有不达目的不罢休之势。
这其中,有增厚上市公司业绩的考量,当然,也有实际控制人唐伟忠和张杰来夫妇的直接利益。
(相关资料图)
重启并购
大地海洋(301068.SZ)是一家主营电子废物拆解处理、危险废物资源化利用和无害化处理的企业,公司于 2021 年 9 月登陆创业板。
2022 年 1 月,公司启动重大资产重组,拟以 9.1 亿元收购控股股东旗下,主营生活垃圾分类回收处理的公司虎哥环境。
本次收购历时一年有余,期间交易所多次问询,最终还是在今年 6 月,被交易所重组委审议认定为" 不符合重组条件和信息披露要求 ",终止审核。
重组委会议现场,重点关注了资产定价的公允性和信息披露的合规性。
根据申报材料,虎哥环境采用收益法评估作价。以 2022 年 4 月 30 日和 12 月 31 日为评估基准日,增值率分别为 743.13% 和 508.64%。评估预测的基础是,公司与各服务对象的合同到期后均能如期续约,且服务单价基本保持稳定。而事实上,报告期内,标的公司与杭州市余杭区(含临平区)、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。
重组委要求说明,预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据,标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性,资产定价是否公允,高溢价收购的必要性。
另外,在申报材料中,上市公司未及时披露,标的资产在报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。
唐伟忠和张杰来夫妇,作为大地海洋和虎哥环境的实际控制人,个人财务状况似乎并不宽裕。
2021 年,虎哥环境经营状况和现金流向好,加之收到了外部投资人的投资款,账面现金充足。年内,唐伟忠及其家人陆续向虎哥环境拆借资金,用于改善住房需求、资金往来等,累计拆借资金 4341.08 万元。为满足上市公司并购的合规性要求,就需要实控人及时还款。但唐伟忠及其家人资金有限,无奈之下虎哥环境实施分红,才让老板还清了拆借款。
不仅如此,交易所核查,2022 年 5 月,唐伟忠要求虎哥环境供应商帅都建筑,将其侄子(女)以及虎哥环境副总的 4 套房子的装修款约 200 万元,计入子公司新昌虎哥的装修费中。随后,虎哥环境和新昌虎哥分别向帅都建筑支付工程款 110.51 万元和 111.61 万元。次日,唐伟忠配偶张杰来,收到帅都建筑员工林芹的 20 万元转账。
以上,公司在回复问询函时,虽然都有看似合理的解释,但这些东西,又怎么说得清楚呢?
即便如此,大地海洋收购虎哥环境之心不死,于 6 月 25 日宣布重启收购。
破烂王虎哥环境到底是怎样一家公司,让大地海洋始终不离不弃?
该公司成立于 2015 年 7 月,由大地海洋认缴出资 2000 万元(实际出资 1200 万元)100% 持股。创立伊始,就确立了以居民生活垃圾分类回收和资源化利用为业务发展方向。
可在当时,垃圾分类回收领域尚无可借鉴的商业经验,虎哥环境一直处于持续投入和模式探索阶段,运营成本高且无稳定的收入来源,短期内能否实现盈利也具有不确定性。
2015 年底,大地海洋将持有的虎哥环境 100% 股权,以 1200 万元转让给罗建强(系为唐伟忠代持,2016 年 3 月解除代持关系,转回给唐伟忠)。
其后,虎哥环境经历了多次股权变更以及增资减资。
2021 年 2 月,虎哥环境吸纳外部投资者,蓝贝星悦、金晓铮、城卓创业、城田创业分别出资 64.1711 万元、32.0856 万元、21.3904 万元和 21.3904 万元,获得公司 3%、1.5%、1% 和 1% 股权,各方约定虎哥环境的投后估值为 10 亿元。
几年间,虎哥环境终于探索出了相对成熟的模式,建立起了" 互联网 +" 生活垃圾分类回收体系。
公司的业务有垃圾回收服务、再生资源销售以及虎哥商城销售。垃圾回收服务方面,公司通过招投标参与各地方生活垃圾回收服务项目采购,中标后,与地方签署服务合同,对特定区域内生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等,引导居民做好前端分类,并提供上门收集服务。为此,虎哥环境会为服务区域内的居民,发放定制的收集袋和支架。根据纳入服务范围内的基本户数,结合中标价格和考核标准,与地方主管部门结算并收取服务费。
对于收集的可回收物,公司进行精细化分拣,将废纸、废金属、废塑料、废玻璃等销售给下游再生资源利用企业,变成收入和利润。
在这条生活垃圾分类回收的链条中,居民得到了什么呢?为鼓励居民在前端做好分类,虎哥环境在回收的过程中,会按照回收物的重量,给居民发放环保金,居民可在虎哥商城兑换商品。
截至 2022 年末,虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区、临平区、湖州安吉县等多个地区。
重大资产重组报告书显示,2020 年 -2022 年,虎哥环境垃圾回收服务的价格分别为 1.27、1.06、1.00(元 / 户 / 天)。
垃圾回收业务,是该公司的收入大头。2020 年 -2022 年,分别为 1.94 亿元、2.50 亿元和 2.86 亿元,分别占比公司总收入的 74.33%、69.01% 和 66.44%。其次为再生资源销售,2021 年和 2022 年收入过亿。虎哥商城收入尚不足千万。
随着服务范围的扩大,虎哥环境的收入节节攀升,报告期内,分别为 2.64 亿元、3.65 亿元和 4.31 亿元,扣非净利润分别为 3774.49 万元、6937.48 万元和 7172.69 万元,利润已经超过了大地海洋。原来干垃圾回收,这么赚钱啊。
唐伟忠等承诺,2022 年 -2024 年,虎哥环境经审计税后净利润分别不低于 6250 万元、7800 万元和 9670 万元。
截至目前,唐伟忠、张杰来夫妇直接和间接控制虎哥环境 89.76% 股权,其女唐宇阳直接持股 3.74%。按 9.1 亿元的对价计算,唐伟忠和其一致行动人合计获得的总对价为 8.45 亿元。
这一次,收购卷土重来,会有哪些大的变化呢?
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